Wanneer welke vorm?

Wilt u meerdere personen betrekken voor langere termijn, dan kiest u al snel voor een vereniging of een coöperatie. In een samenwerking tussen bedrijven rondom het opzetten van een initiatief, is een VOF of BV een betere keuze.

Wanneer u samen wilt werken met zowel bedrijven als particulieren, dan blijft eigenlijk alleen de coöperatie over als meest geëigende rechtsvorm.

Natuurlijke personen en rechtspersonen

Natuurlijke personen zijn bijvoorbeeld een eenmanszaak, een VOF en een CV. Deze rechtsvormen komen we zelden tegen bij een burgerinitiatieven. Rechtspersonen zijn bijvoorbeeld een BV, NV en de coöperatie.

BV (rechtspersoon)

De juridische term voor BV is Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het is een organisatie waarbij het kapitaal verdeeld is in aandelen die in eigendom zijn van aandeelhouders. Dit zijn in eerste instantie de oprichters maar de aandelen kunnen verkocht worden aan anderen. Daarom wordt in de oprichtingsakte van een BV ook aangegeven wanneer aandelen verkocht mogen worden. De BV houdt een register bij waarin beschreven staat wie welke aandelen in eigendom heeft.

De beperkte aansprakelijkheid betekent dat de aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn voor het bedrag dat ze ingelegd hebben, mits voldaan is aan alle oprichtingseisen. Dat houdt in dat de BV met een notariële akte is opgericht, de BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en het register van aandeelhouders is beschreven. Tot dan zijn de oprichters persoonlijk aansprakelijk. Zorg er dus voor dat je nog niets onderneemt, voordat de BV volledig is opgericht.

Er wordt bij de oprichting van een BV een bestuur aangesteld. Meestal wordt er een directeur ingehuurd of als personeelslid aangenomen om de BV te besturen. Het bestuur is niet aansprakelijk voor eventuele schulden van de BV. Maar in geval van faillissement kunnen de bestuurders wel aansprakelijk gesteld worden wegens wanbeleid. De hoofdelijke aansprakelijkheid kan verzekerd worden met een aansprakelijkheidsverzekering bestuurders en commissarissen.

Maatschap (natuurlijk)

Een maatschap is een vorm zonder rechtspersoonlijkheid oftewel de ‘maten’ blijven aansprakelijk voor schulden voor hun deel in de maatschap, als ware het aandelen. De maten zijn dus niet hoofdelijk aansprakelijk maar bijvoorbeeld bij een maatschap van twee maten, elk voor de helft. Het is een samenwerkingsvorm waarbij in een maatschapscontract de inbreng van de maten, de winstverdeling en de verdeling van de bevoegdheden vastgelegd wordt. De maatschap moet ingeschreven worden bij de Kamer van Koophandel.

Vennootschap onder Firma (natuurlijk)

Een Vennootschap onder Firma (vof) is nagenoeg gelijk aan een maatschap. De vof kan opgericht worden door natuurlijke personen of rechtspersonen. Soms wordt dit in het kader van een groot project door rechtspersonen gedaan om hun afspraken goed vast te leggen.

Voor de oprichting van een vennootschap is geen notaris nodig, slechts een inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Het is niet verplicht om een overeenkomst te sluiten hiervoor, maar het verdiend natuurlijk wel de aanbeveling om dit wel te doen.

De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden in de vof omdat, net als een maatschap, een vof geen rechtspersoon is. De vof hoeft daarom ook niet belasting te betalen, want de inkomsten van de vof worden toebedeeld aan de vennoten. Zij moeten daar wel belasting over betalen. De vof kan wel verplicht worden tot het betalen van omzetbelasting (BTW).

Stichting (rechtspersoon)

Een stichting is een organisatie die erop gericht is een bepaald doel te bereiken. Er mag winst gemaakt worden, mits de uitkering hiervan een ideëel of sociaal doel heeft. Een stichting wordt daarom ook vaak gebruikt om geld in te zamelen voor cultuur, goede doelen, etc.

Een stichting wordt opgericht door één of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen bij notariële akte. Zolang de stichting niet ingeschreven is bij de Kamer van Koophandel is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk. Daarna geldt dezelfde aansprakelijkheid als bij een BV; de bestuurders zijn niet aansprakelijk behalve bij wanbeleid.

Een stichting heeft geen leden maar kan wel donateurs en vrijwilligers, zonder zeggenschap, hebben.

Vereniging (rechtspersoon)

Er zijn twee soorten verenigingen, namelijk een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid en met volledige rechtsbevoegdheid. Met beperkte rechtsbevoegdheid mag de vereniging geen registergoederen kopen of verkopen, en mag de vereniging ook geen erfgenaam zijn. De bestuurders zijn dan hoofdelijk aansprakelijk.

Bij een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid zijn de bestuurders niet hoofdelijk aansprakelijk, mag de vereniging registergoederen kopen en als erfgenaam aangewezen worden. Het enige verschil is dat de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid bij de notaris opgericht wordt.

De vereniging mag winst maken maar die winst mag niet aan de leden uitgekeerd worden. De winst mag wel gebruikt worden voor het doel van de vereniging. Belangrijk is dat een vereniging geen bedrijf mag voeren.

Coöperatieve vereniging (rechtspersoon)

Een coöperatieve vereniging is een kruising tussen een BV en een vereniging. De coöperatie wordt opgericht bij de notaris en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De wet stelt aan de coöperatie de eis dat in de naam ‘coöperatie’ of ‘coöperatief’ moet voorkomen en dat aan het eind van de naam de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid), B.A. (beperkte aansprakelijkheid) of U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) staan.

Deze termen (W.A., B.A. of U.A.) bepalen hoe de aansprakelijkheid van de leden geregeld is. Bij wet is vastgesteld – Wettelijke Aansprakelijkheid – dat de leden van de coöperatie zijn ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de schulden van de coöperatie. In de statuten kan de aansprakelijkheid van de leden beperkt of uitgesloten worden. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) zijn de leden uitgesloten van aansprakelijkheid.

De coöperatie moet vennootschapsbelasting belasting betalen over de winst. Deze winst mag uitgekeerd worden aan de leden, waarbij er geen dividendbelasting betaald hoeft te worden.

 

ps: De Naamloze Vennootschap (N.V.) is niet meegenomen in dit overzicht. Dit omdat deze vorm een structuur heeft die voor hele grote organisaties bedoeld is. Organisaties die in aandelen op de beurs handelen. In de praktijk past dit niet bij een burgerinitiatief.